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注册会计师行业3项征求意见稿
2010-11-18
点击数:846
关于注册会计师行业3项
征求意见稿的起草说明
继1月15日财政部发布《会计师事务所分所管理暂行办法》、1月27日财政部会同发展委发布《会计师事务所服务收费管理办法》之后,1月27日,财政部又印发《财政部关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式暂行规定》(下称“《特殊普通合伙暂行规定》”)、《财政部关于科学引导小型会计师事务所规范发展的暂行规定》(下称“《小型会计师事务所暂行规定》”)和《会计师事务所财务管理暂行办法》(下称“《财务管理暂行办法》”)等3项征求意见稿,面向注册会计师行业和社会有关方面广泛征求意见。这3项征求意见稿连同业已发布的两个文件,是贯彻落实办公厅转发财政部《关于发展我国注册会计师行业的若干意见》(〔2009〕56号,以下简称《若干意见》)的实际行动,也是深化会计师事务所学习实践科学发展观活动、整改落实工作的重要举措,必将对发展我国注册会计师行业产生十分重要而深远的影响。现就起草这3项征求意见稿中的有关问题说明如下:
一、关于《特殊普通合伙暂行规定》的起草说明
(一)研究制定《特殊普通合伙暂行规定》的必要性特殊普通合伙是国际通行的适应会计师事务所特点的一种组织形式。与我国现行的有限责任和普通合伙两种组织形式相比,特殊普通合伙具有明显优势,关键是有助于会计师事务所做大做强。近年来的实践证明,现行有限责任和普通合伙形式,已经成为会计师事务所优化整合、强强联合的瓶颈,因此,引入特殊普通合伙组织形式是当务之急。2006年8月27日全国会修订的《合伙企业法》,专门为服务机构引入了这种组织形式。《若干意见》明确指出,“要积极探索适应大型会计师事务所发展需要的组织形式,大力推进特殊普通合伙制”。这就是我们起草《特殊普通合伙暂行规定》的主要背景和依据。
(二)关于组织形式《特殊普通合伙暂行规定》条规定,“特殊普通合伙会计师事务所,其合伙人在执业活动中因故意或者过失造成会计师事务所债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,合伙人以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。合伙人因非执业活动造成的债务,由全体合伙人承担无限连带责任。”由此可见,特殊普通合伙的核心,是合理构建合伙人之间的责任分担机制。
这既不同于有限责任制,看似以有限出资承担赔偿责任,实际上终责任集中于法定代表人;又不同于普通合伙,导致全体合伙人承担无限责任。在一定意义上讲,特殊普通合伙属于有限责任合伙范畴,已经发展成为广泛采用的国际惯例。但是,我国的特殊普通合伙并不等同于国外的有限合伙 组织形式,可以结合我国的实际情况,有所创新和发展。这就需要业内的行家里手根据实践经验提出建设性意见,大胆地加以补充完善。
(三)关于转制对象与政策衔接《特殊普通合伙暂行规定》要求,大型会计师事务所应当尽快向特殊普通合伙组织形式转制,鼓励中型会计师事务所向特殊普通合伙组织形式转制。大中型会计师事务所的范畴,按照《若干意见》的界定,体现在数量上,就是在全国注册会计师行业排序前210名的会计师事务所。
政策衔接主要涉及到转制前后会计师事务所权利义务的承继问题。为充分体现对大中型会计师事务所转制为特殊普通合伙制的支持,《特殊普通合伙暂行规定》允许转制前后会计师事务所的经营期限、经营业绩连续计算,执业资格相应延续,同时,要求转制后的会计师事务所相应承担转制前会计师事务所的行政责任。
(四)关于合伙人资质《特殊普通合伙暂行规定》在合伙人资质方面进行了创新:一是对合伙人年龄进行限定,明确规定超过60周岁的人员不得担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人;二是允许具有认可的经济鉴证类执业资格的人士担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人,会计师事务所走多元化发展道路;三是规定经济鉴证类人士担任特殊普通合伙会计师事务所合伙人的,其数量不得超过合伙人总数的20%,且其所持有的财产份额累计不得超过20%。
(五)关于转制审批程序如何办理转制审批手续,是大中型会计师事务所普遍关心的现实问题,也是各省级财政部门应当尽早考虑的准备工作。《特殊普通合伙暂行规定》要求,省级财政部门应当遵循便民、的原则,对大中型会计师事务所的转制申请进行审批。对于转制中可能发生的股东、合伙人变更情况,应当合并办理,尽量减少转制审批时间,提高审批工作效率。
二、关于《小型会计师事务所暂行规定》的起草说明
(一)研究制定《小型会计师事务所暂行规定》的必要性在我国7600余家会计师事务所(含分所)中,小型会计师事务所占了约7400家,构成了我国注册会计师行业的重要组成部分,具有数量多、分布广等显著特点。多年来,小型会计师事务所在依法执行业务、努力为委托人提供服务等方面做了大量工作,取得了较好成绩。同时,由于存在小型会计师事务所设立门槛低、吸引人才难、内部治理欠优化、化程度相对较低等问题,导致小型会计师事务所的发展较为迟缓,引发了同业恶性竞争、压标压价、“小马拉大车”等突出问题,也在一定程度上损害了注册会计师行业的公信力和美誉度。切实加强对小型会计师事务所的监管,科学引导小型会计师事务所规范发展,是发展我国注册会计师行业的迫切要求,也是财政部门特别是省级财政部门的重要任务。
(二)《小型会计师事务所暂行规定》的制度创新一是要求原则上采用普通合伙组织形式。根据现行法律,小型会计师事务所既可以采用有限责任制,也可以采用普通合伙制。由于存在选择空间,所以多数小型会计师事务所采用了有限责任制。从法律责任角度讲,有限责任会计师事务所的股东承担有限责任,合伙制会计师事务所的合伙人承担无限责任。但从行业特点和发展规律看,合伙制更符合会计师事务所“人合”而非“资合”的特点,有利于行业健康发展。因此,在总结以往经验教训的基础上,《小型会计师事务所暂行规定》进一步明确了政策导向,即新设立的小型会计师事务所,原则上应当采用普通合伙制,使合伙人对合伙债务承担无限连带责任,目的在于强化其责任意识、风险意识和职业道德意识,不断提高胜任能力、规范执业行为和内部治理,增强投资者和社会公众对中介服务行业的信任度。
二是对合伙人(股东)年轻化、化提出更高要求。当前相当一部分小型会计师事务所合伙人(股东)年龄结构老化,这是在学习实践科学发展观活动中行业反映十分强烈的一个突出问题,迫切希望财政部门采取措施予以制止和纠正。老同志包括通过考核方式取得注册会计师资格的人员是行业的宝贵财富,他们中的不少人具有丰富的工作经验,但也应当看到,面对知识更新频率,新准则、新业务、新技术、新方法日益涌现的新形势,由于体能、精力等客观因素的局限,老同志与中青年同志尤其是40岁以下的注册会计师相比,在发展意识、管理理念、执业技能、利用信息化手段等方面都存在着较大差异,与时代和行业的发展要求难免有脱节甚至不相符合、不相适应之处。因此,《小型会计师事务所暂行规定》明确:“年龄在60周岁以上的人员,以及通过考核方式取得中国注册会计师执业资格的人员,不得担任小型会计师事务所的合伙人(股东)”。
三是严格频繁新设小型会计师事务所的行为。由于小型会计师事务所市场准入门槛较低,使少数投机钻营者可乘,有的已成为所谓的设所“户”,为了逃避法律制裁,往往“老鼠搬家”、“打一枪换一个地方”,频繁注销原有会计师事务所,再改头换面申请设立新的会计师事务所,导致小型会计师事务所执业资格演变为少数不法分子的“壳资源”,严重扰乱了行业秩序和市场秩序,业内人士纷纷痛斥谴责,呼吁严加治理。为此,《小型会计师事务所暂行规定》明确指出,小型会计师事务所的发起合伙人(股东),自小型会计师事务所批准设立之日起5年内不得再申请设立会计师事务所。
四是引导小型会计师事务所正确把握市场定位。行业发展中“小马拉大车”问题的存在,不仅损害了大中型会计师事务所的利益,同时也加剧了小型会计师事务所的执业风险,长此以往,终受损害的还是小型会计师事务所。《小型会计师事务所暂行规定》重申了《若干意见》的要求,明确小型会计师事务所应当将小规模企事业单位和基层、农村经济组织作为服务对象,不断挖掘市场需求,提供特色服务,在做精做专上狠下功夫。禁止小型会计师事务所超越胜任能力承接和承办相关服务。
(三)《小型会计师事务所暂行规定》强化了省级财政部门履行行政管理的职能和责任一是严格了审批要求。在总结部分地区行业行政管理经验的基础上,《小型会计师事务所暂行规定》指出,省级财政部门要采取面谈、组织专家评估委员会开展职业道德和胜任能力评估等各种形式,对合伙人(股东)的资格条件进行、充分的评估,未通过评估的,不得担任合伙人(股东);要对拟担任合伙人的个人财产进行核实和公示,确保合伙人具备承担民事责任的能力;要对拟设立小型会计师事务所的办公场所进行实地考察,确保其具备开展业务的基本条件。
各省级财政部门要学习、吃透上述规定的精髓和核心,进一步严格、认真、细致地做好小型会计师事务所审批工作,切实把好市场准入关。
二是强化了后续监管。小型会计师事务所是否持续符合设立条件,是省级财政部门实施后续监管的责任所在。比如,财政部门发现小型会计师事务所合伙人(股东)在会计师事务所设立当年年龄已达59周岁的,就应当通过建立自动预警系统等方式,加强对该会计师事务所持续符合设立条件的动态监控,一旦该合伙人(股东)年满60周岁,就督促其办理合伙人(股东)退出手续,否则就应收回行政许可;再如,合伙人(股东)和注册会计师挂名执业、执业的,要通过核查其工资单、社保单等方式以及通过调查等方式加以查处,发现不符合相关法规制度要求的,要及时撤回行政许可,并向其单位进行通报;又如,针对一些小型会计师事务所随意挂个牌子就开门执业的问题,省级财政部门在审批环节就应对其办公场所进行实地考察,确保其具备开展业务的基本条件。此外,要进一步加强对小型会计师事务所执业质量的检查,加大处罚力度,对严重违法违规的,要坚决撤销执业资格。
三是建立了激励约束机制。
为了进一步激发和调动省级财政部门的积极性、主动性和创造性,《小型会计师事务所暂行规定》强调,各省级财政部门要勇于探索、开拓创新,采用多种形式和措施,加强小型会计师事务所规范发展的经验交流。在小型会计师事务所监管和服务中作出显著成绩的省级财政部门,财政部将予以表彰奖励。
需要特别指出的是,为了防止极个别地区可能利用《小型会计师事务所暂行规定》发布实施前突击审批小型会计师事务所,财政部将加大对今后一个时期会计师事务所备案工作的审查力度,发现存在不当行为的,将予以纠正并通报批评。
三、关于《财务管理暂行办法》的起草说明
(一)研究制定《财务管理暂行办法》的必要性《若干意见》和《会计师事务所分所管理暂行办法》(财会〔2010〕2号)特别强调,会计师事务所要健全各项内部管理制度,并在人事、财务、业务、技术标准和信息管理等方面实现实质统一。财务管理是会计师事务所内部管理的核心,是解决当前部分会计师事务所总分所之间各自为政问题的关键。
从近年来行业发展实践看,部分会计师事务所在认识上还存在一个误区,认为开拓市场是要务,而内部管理可松可紧、无碍大局,在这种片面思想的支配下,有的会计师事务所甚至是个别大中型会计师事务所扩张速度很快,但内部管理包括财务管理远远滞后,如果任其发展下去,势必造成因管理软弱、涣散导致会计师事务所内部失和、矛盾加剧的局面,影响会计师事务所长远发展。
在2010年之前,规范会计师事务所财务管理和会计核算的制度办法主要是财政部2001年发布的《会计师事务所、资产评估机构、师事务所会计核算办法》(财会〔2001〕61号),该《办法》在引入《企业会计制度》的基础上,侧重就会计师事务所的一些特殊业务的账务处理做了补充说明,但在财务管理体制、资产负债管理、收入费用管理、收益分配管理等方面还缺乏具体规定和要求。随着形势的不断发展,会计师事务所在财务管理和会计核算上日益面临一些新情况、新问题,其中财务已经成为会计师事务所内部、总分所之间的一大难题,亟需加以解决。
(二)《财务管理暂行办法》的主要创新一是对会计师事务所的财务管理体制、资产负债管理、收入费用管理、收益分配等作出了、系统、有针对性的规定,反复强调了财务管理原则和集中控制原则,必将会计师事务所转变管理理念,不断优化内部治理。
二是针对一些会计师事务所财务管理“家天下”引发内部矛盾的突出问题,明确规定会计师事务所任用会计人员应当实行回避制度,主任会计师的直系亲属不得担任本会计师事务所的会计机构负责人、会计主管人员。
三是对会计师事务所对外投资作出严格限定。《财务管理暂行办法》明确,会计师事务所可以依法购买风险较低、有稳定收益的有价证券,但符合性要求。此外,明确规定会计师事务所不得为企业或单位提供或抵押。
四是统一了会计师事务所的收入确认原则。针对业内一度争议较大的收入确认问题,经大量调研、访谈,从会计师事务所业务特点和可操作性出发,《财务管理暂行办法》提出了以下确认原则:对于收入金额较小,且本年度内能够完成的项目,可以在服务已经提供且取得收取价款的凭证时确认收入;跨年度项目或服务期限较长的项目,应当按照完工百分比法确认收入。此外,关于会计师事务所之间经常发生的业务合作收入,也明确提出承接业务的会计师事务所应当按照业务总收入与按合同约定应支付给合作会计师事务所的收入的差额部分确认为营业收入。
五是强调会计师事务所的收益应当统一分配。《财务管理暂行办法》要求,会计师事务所应当制定科学合理的收益分配制度,并将分所纳入统一利润分配范围。同时,为了增强会计师事务所对人才的吸引力,鼓励会计师事务所设立薪酬合伙人或相应职级人员参与会计师事务所利润分配。
六是对会计师事务所的财务报表及其格式进行了重新规定。会计师事务所过去大多采用企业通用的财务报表格式,考虑到会计师事务所的业务特点和监管要求,《财务管理暂行办法》为会计师事务所量身设计了报表种类和格式。
七是要求注册会计师对大中型会计师事务所的财务报表进行。根据《若干意见》提出的“财政部要加强对大中型会计师事务所及其注册会计师的监管”要求,为了、及时、正确地了解和掌握大中型会计师事务所经营管理状况,《财务管理暂行办法》规定大中型会计师事务所的年度财务报告应由注册会计师进行,并于每年5月31日前将上年度经的财务报告报送财政部。
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